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创投基金减持规则及减持比例限制政策汇总

来源:PE实务 华城e金融浏览:6052018-03-08

 锁定期及减持比例限制的时间要求,影响到创投基金投资周期的计算;本文对减持新政主要规则概要梳理,并对新政汇总,便于查阅。

  锁定期及减持比例限制的时间要求,影响到创投基金投资周期的计算;本文对减持新政主要规则概要梳理,并对新政汇总,便于查阅。

  一、政策梳理

  2017年5月26日,证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,对上市公司大股东、董监高减持股份的比例提出限制性要求,要求上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。

  2017年6月2日,证监会发布《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》,对创投基金的锁定期进行了差异化安排,主要体现在:发行人首次公开发行股票,对于发行人没有或难以认定实际控制人的,审核实践中,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%;但如符合条件的创投基金并非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围,可以不承诺锁定36个月,而只按《公司法》的要求,锁定一年。

  2018年3月2日,证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》,建立创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制,缩短创投基金减持比例限制的时间要求。

  二、主要问题

  (一)减持新规的核心内容是什么

  1.上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

  2.符合特定条件的上市公司董监高不得减持股份。

  (二)上市公司大股东指哪些股东

  上市公司大股东是指上市公司控股股东和持股 5%以上股东。

  (三)减持比例受限的股份是指哪些股份

  指公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份。

  股东通过二级市场,以集中竞价交易方式买入的股份,不受限制。

  (四)哪些情况下,董监高不得减持股份

  具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份:

  1.董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

  2.董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

  3.中国证监会规定的其他情形。

  (五)创投基金减持比例限制有何特别规定

  符合本规定条件的创业投资基金,在所投资早期中小企业或者高新技术企业上市后,通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,适用下列比例限制:

  1.截至发行申请材料受理日,投资期限不满 36 个月的,在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

  2.截至发行申请材料受理日,投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的,在2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;

  3.截至发行申请材料受理日,投资期限在 48 个月以上的,在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金 额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日开始计算。

  (六)按减持新规,创投基金如何减持

  1.锁定期

  (1)发行人有实际控制人的,非实际控制人的创业投资基金股东,按照《公司法》第141条的有关规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  (2)发行人没有或难以认定实际控制人的,对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围,并且符合一定条件的创业投资基金股东,按照《公司法》第141条的有关规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。【编者注:审核实践中,此种情形下,一般要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%;此处对创投基金按1年锁定,对创投基金是一种支持】

  (2)减持期,遵守减持比例限制

  锁定期后进入减持期;减持期内,按反向挂钩机制执行减持比例限制。

  (七)创投基金应符合什么条件

  创业投资基金应符合下列条件:

  1.投资范围限于未上市企业,但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外;

  2.投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资;

  3.对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上;

  4.中国证监会规定的其他情形。

  本规定发布前已在基金业协会备案但不符合前款规定的创业投资基金,符合下列条件的,适用本规定:

  1.本规定发布前的对外投资金额中,对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上;

  2.本规定发布后的对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上,且投资范围和投资方式符合前款第(一)项和第(二)项的规定。

  本规定发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合第二款规定条 件的,可以在变更备案为创业投资基金后适用本规定。

  三、政策汇编

  1.证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

  2.证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

  3.上交所《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》

  4.证监会新闻发言人高莉就《上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定》答记者问

  5.证监会《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》

  6.证监会《私募基金监管问答——关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程》

  上市公司股东、董监高减持股份的若干规定

  中国证监会

  2017年5月26日

  第一条为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长期稳定健康发展,根据《公司法》《证券法》的有关规定,制定本规定。

  第二条上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。

  大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。

  第三条上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

  上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。

  第四条上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

  因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。

  第五条上市公司股东、董监高减持股份,应当按照法律、法规和本规定,以及证券交易所规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

  第六条具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:

  (一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

  (二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

  (三)中国证监会规定的其他情形。

  第七条具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份:

  (一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

  (二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。

  (三)中国证监会规定的其他情形。

  第八条上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。

  上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

  在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

  第九条上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。

  股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,应当符合前款规定的比例限制。

  股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。

  适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

  第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。

  股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。

  第十一条上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

  适用前款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

  第十二条上市公司大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司,并予公告。

  中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准,并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

  因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本规定。

  第十三条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施;情节严重的,证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。

  证券交易所为防止市场发生重大波动,影响市场交易秩序或者损害投资者利益,防范市场风险,有序引导减持,可以根据市场情况,依照法律和交易规则,对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

  第十四条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

  第十五条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

  第十六条上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的,依法予以查处。

  第十七条上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份,构成欺诈、内幕交易和操纵市场的,依法予以查处。

  第十八条上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份,情节严重的,中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。

  第十九条本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1号)同时废止。

  上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定

  中国证券监督管理委员会公告

  〔2018〕4号

  第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的 股份给予政策支持,依据《公司法》《证券法》等法律法规 和中国证券监督管理委员会的规定,制定本规定。

  第二条 在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)备案的创业投资基金,符合下列条件的,适用本规定:

  (一)投资范围限于未上市企业,但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外;

  (二)投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资;

  (三)对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上;

  (四)中国证监会规定的其他情形。

  本规定发布前已在基金业协会备案但不符合前款规定的创业投资基金,符合下列条件的,适用本规定:

  (一)本规定发布前的对外投资金额中,对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上;

  (二)本规定发布后的对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上,且投资范围和投资方式符合前款第(一)项和第(二)项的规定。

  本规定发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合第二款规定条 件的,可以在变更备案为创业投资基金后适用本规定。

  第三条 符合本规定条件的创业投资基金,在所投资早期中小企业或者高新技术企业上市后,通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,适用下列比例限制:

  (一)截至发行申请材料受理日,投资期限不满 36 个月的,在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

  (二)截至发行申请材料受理日,投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的,在2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;

  (三)截至发行申请材料受理日,投资期限在 48 个月以上的,在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金 额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额 50%之日开始计算。

  第四条 符合条件的创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

  第五条 本规定所称早期中小企业,是指创业投资基金首次投资该企业时,该企业符合下列条件:

  (一)成立不满 60 个月;

  (二)经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定,职工人数不超过 500 人;

  (三)根据会计事务所审计的年度合并会计报表,年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元。

  本规定所称高新技术企业是指截至发行申请材料受理日,该企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新技术企业证书。

  第六条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项,适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监 会公告〔2017〕9 号)及其他有关规定。

  第七条本规定自2018 年 6 月 2 日起施行。

  上海证券交易所

  关于发布《上海证券交易所上市公司创业投资

  基金股东减持股份实施细则》的通知

  上证发〔2018〕9号

  各上市公司:

  近期,中国证监会发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》。根据该规定,上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》(详见附件),经中国证监会批准现予发布,于2018年6月2日起施行。

  特此通知。

  附件:上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则

  上海证券交易所

  二○一八年三月二日

  附件

  上海证券交易所上市公司创业投资基金股东

  减持股份实施细则

  第一条 为了促进创业投资基金发展,规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司创业投资基金股东减持其持有的首次公开发行前股份的行为,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《创投减持特别规定》)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等有关规定,制定本细则。

  第二条 符合《创投减持特别规定》的创业投资基金(以下简称创投基金)股东减持其持有的上市公司首次公开发行前股份,适用本细则。

  第三条 符合条件的创投基金投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后,通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的,适用下列比例限制:

  (一)截至首次公开发行材料受理日,投资期限不满36个月的,创投基金在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

  (二)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,创投基金在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;

  (三)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在48个月以上的,创投基金在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

  第四条 符合条件的创投基金投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后,通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的,适用下列比例限制:

  (一)截至首次公开发行材料受理日,投资期限不满36个月的,创投基金在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;

  (二)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,创投基金在任意连续60日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%;

  (三)截至首次公开发行材料受理日,投资期限在48个月以上的,创投基金在任意连续30日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  大宗交易的出让方与受让方应当遵守《减持细则》第五条第二款、第三款的规定。

  第五条 创投基金减持股份违反本细则规定,或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定,或者违反本所其他业务规则规定的,本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的,本所从重予以处分。

  创投基金减持股份涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的,本所按规定报中国证监会查处。

  第六条 本细则所称“早期中小企业”“高新技术企业”“投资期限”按照《创投减持特别规定》的相关规定确定。

  第七条 创投基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份,本细则未作规定的,适用《减持细则》的相关规定。

  第八条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

  第九条 本细则由本所负责解释。

  第十条 本细则自2018年6月2日起施行。

  证监会新闻发言人高莉就《上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定》答记者问

  一、问:此次针对上市公司创业投资基金股东出台减持股份特别规定的背景是什么?

  答:2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(以下简称“创投国十条”)明确提出:对专注于长期投资和价值投资的创业投资企业在市场化退出方面给予必要的政策支持。研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排。

  为贯彻落实“创投国十条”精神,去年5月27日,我会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》)出台时作出安排:将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制。6月2日,我会发布《发行监管问答》和《私募监管问答》,明确了关于首发企业中创业投资基金股东的差异化锁定期安排及适用该政策的创业投资基金的具体认定标准。

  创业投资基金是财务投资者,退出是其投资运作中极为关键的环节。为更好调动创业投资基金进行长期投资和价值投资的积极性,便利投资退出和形成“投资、退出、再投资”良性循环,有必要对符合一定条件的创业投资基金在市场化退出方面给予适当政策支持。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)即是进一步落实“创投国十条”反向挂钩制度安排的重要举措。

  二、问:《特别规定》为何仅对创业投资基金适用?

  答:一是创业投资基金作为建设多层次资本市场的重要组成部分,是落实新发展理念、服务实体经济的重要力量。创业投资基金作为资本市场重要的直接融资渠道,已成为早期中小企业和高新技术企业重要的“孵化器”和“助推器”。对创业投资基金股份减持给予政策支持,有利于促进更多中小企业和高新技术企业的资本形成。

  二是根据“创投国十条”,创业投资基金适用反向挂钩有政策依据。对创业投资基金减持实施差异化政策,有利于鼓励兼做各类股权投资的混合型基金将创业投资与非创业投资业务区分开来,落实“创投国十条”提出的“坚持专业运作”原则和“防止同质化竞争”要求。

  三是按照“创投国十条”要求,创业投资基金不得投资上市公司,投资限制较严,而目前对其他股权投资基金的投资限制相对宽松,因此,如果将享受政策主体扩大到各类股权投资基金,有可能引发各类机构假借“股权投资基金”名义套利,损害原有减持制度根基,不利于资本市场长期稳定健康发展。

  三、问:《特别规定》对政策发布前与发布后备案的创业投资基金为何采取不同的认定标准?

  答:我会2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)以专章形式对“创业投资基金”概念作出了界定,但相对宽松。《特别规定》按照“新老划断”的惯例,明确了增量和存量创投基金适用反向挂钩政策的差异化条件。

  一是为体现“创投国十条”要求的“坚持专业运作”原则,对政策发布后新备案的创投基金,投资范围限于未上市企业,投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资;二是为引导创投基金更好支持创业创新,还要求“对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上。”

  为使已备案创业投资基金更好享受反向挂钩政策,《特别规定》根据《私募办法》“主要对未上市企业进行股权投资”要求,明确如果基金已有对外投资金额中,对未上市企业进行股权投资金额占比50%以上,即可在减持其持有的上市公司首次公开发行前发行的股份时享受反向挂钩政策。已经备案为股权投资基金、证券投资基金或者其他类投资基金的,按照实质重于形式原则,均可变更备案为“创业投资基金”。

  若已备案创业投资基金(含变更为创业投资基金)同时持有上市公司首次公开发行前股份和该上市公司非公开发行股份的,应主动承诺仅对其持有的首次公开发行前股份减持时享受反向挂钩政策,该部分股份减持完毕后2个交易日内公告具体减持情况。其持有的该上市公司非公开发行股份依据《减持规定》进行减持。

  但是,为使享受反向挂钩政策的创业投资基金标准逐步趋同,对于已备案的私募基金,应当承诺:新发生对外投资金额中,对未上市早期中小企业和高新技术企业进行股权投资的合计金额占比达50%以上,同时投资范围和投资方式符合相关要求。

  四、问:《特别规定》与《减持规定》是何种关系?

  答:《减持规定》通过完善大宗交易“过桥减持”监管安排,完善非公开发行股份解禁后的减持规范,完善减持首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份,完善减持信息披露制度及完善惩处机制等对上市公司股东减持行为进行了全面规范。《特别规定》是对符合一定条件的创业投资基金减持特定企业股份时作出的特殊安排,主要体现在维持现有减持比例不变的前提下(集中竞价不超过1%,大宗交易不超过2%),减持节奏快慢与创业投资基金在公司上市前投资期限长短反向挂钩。创业投资基金股份减持方面的其他要求,如信息披露、违法责任等方面,仍需适用《减持规定》及其他有关规定。

  五、问:上市公司创业投资基金股东减持股份节奏加快,对市场影响如何?

  答:《特别规定》主要加快投资期限较长的创业投资基金股东减持股份节奏。创业投资基金股东在公司首次公开发行后,大部分情况下,平均持股比例不到5%,规模较小,即使不享受差异化减持政策,亦可在一年左右完成股份减持,对市场影响小。对部分持股比例较高的,根据《特别规定》在基金层面和投资项目层面的要求,符合享受反向挂钩政策条件的创业投资基金持有首次公开发行前股份的数量有限,且每次减持比例维持《减持规定》要求,因此,不会对市场稳定产生影响。而且,创业投资基金股东持股比例达到控股股东、大股东标准的,需履行《减持规定》信息披露等相关义务。

  六、问:符合条件的创业投资基金股东如何享受反向挂钩政策?

  答:创业投资基金股东应当自行比对是否符合《特别规定》关于享受反向挂钩政策的条件,并按照自愿原则决定是否享受反向挂钩政策。

  下一步,中国证券投资基金业协会将出台具体实施细则,并将与中国证券登记结算有限公司和上海证券交易所、深圳证券交易所建立协作机制,为创业投资基金股东享受反向挂钩政策提供便利。

  证监会《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排(20170602)》

  (一)首发审核中对发行人控股股东、实际控制人所持股票锁定期的一般性要求有哪些?

  答:根据《公司法》第141条的规定,发行人首次公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定,发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。对于发行人没有或难以认定实际控制人的,为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响,审核实践中,要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月,直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

  (二)首发审核中落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的具体措施有哪些?

  答:为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神,支持创业投资持续健康发展,对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排,发行审核中按照下列原则和要求进行处理:

  1、发行人有实际控制人的,非实际控制人的创业投资基金股东,按照《公司法》第141条的有关规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  2、发行人没有或难以认定实际控制人的,对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围,并且符合一定条件的创业投资基金股东,按照《公司法》第141条的有关规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  3、上述“符合一定条件的创业投资基金股东”的认定程序,由创业投资基金股东向保荐机构提出书面申请,经保荐机构和发行人律师核查后认为符合相关认定标准的,在收到相关首发项目反馈意见后由保荐机构向证监会发行审核部门提出书面申请,证监会发行审核部门在认定时应当征求证监会相关职能部门的意见。

  4、对于存在刻意规避股份限售期要求的,证监会将按照实质重于形式的原则,要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。

  私募基金监管问答——关于享受税收试点政策的创业投资基金标准及申请流程

  证监会 2017年7月7日

  问:近期,财税部门出台《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》(财税〔2017〕38号),提到符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的创业投资企业,完成备案且规范运作,符合相关条件的可享受该税收试点政策,请问在中国证券投资基金业协会备案的哪些创业投资基金可申请享受该项政策?

  答:根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》(国发〔2016〕53号),创业投资基金主要指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资,以期所投资企业成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的私募股权基金。

  享受该税收试点政策的创业投资基金除需符合中国证监会和中国证券投资基金业协会有关私募基金的管理规范外,还应当符合下列条件:

  一、创业投资基金实缴资本不低于3000万元人民币,或者首期实缴资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在工商注册后5年内实缴资本不低于3000万元人民币;

  二、创业投资基金存续期限不短于7年;

  三、创业投资基金管理团队有至少3名具备2年以上创业投资或者相关业务经验的人员负责投资管理运作;

  四、创业投资基金对单个企业的投资金额不超过该创业投资基金总资产的20%;

  五、创业投资基金未投资已上市企业,所投资未上市企业上市(包括被上市公司收购)后,创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限;

  六、创业投资基金未从事担保业务和房地产业务。

  问:近期,税务总局发布的《关于创业投资企业和天使投资个人税收试点政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第20号)规定,创投企业在年度申报享受税收优惠时,应报送发展改革或证券监督管理部门出具的符合创业投资企业条件的年度证明材料复印件。请问符合条件的创业投资基金如何取得证券监督管理部门出具的年度证明材料?

  答:创业投资基金管理人应当自行比对创业投资基金是否符合享受税收试点政策的各项条件。创业投资基金符合相应条件的,基金管理人应当于4月底前,向拟申请税收试点政策的创业投资基金注册地中国证监会派出机构提出书面申请(申请表格式见附件),并提交其他相关材料。

  中国证监会派出机构收到申请后,根据日常监管情况以及中国证券投资基金业协会自律监管情况,在收齐材料之日起20个工作日内,为符合中国证监会规定条件的申请机构出具享受创业投资企业税收试点政策的年度证明材料。中国证监会及其派出机构将对创业投资基金投资运作情况及享受税收试点政策资格情况进行抽查。

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